Wann verjährt der Abfindungsanspruch eines ausgeschlossenen Gesellschafters?

Der Bundesgerichtshof fällte aktuell ein wegweisendes Urteil im Gesellschaftsrecht, in dem es um die Frage ging, wann der Abfindungsanspruch eines Gesellschafters verjährt ist (AZ II ZR 41/20, Urteil vom 15.05.2021).

Der Fall: Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) hatte einen ihrer Gesellschafter aus wichtigem Grund ausgeschlossen. Dieser klagte gegen den Ausschluss – sechs Jahre lang – bis zu dem Zeitpunkt, als der Ausschluss rechtskräftig wurde. Erst nach Ablauf dieser sechs Jahre forderte der ehemalige Gesellschafter seine Abfindung. Die Beklagten verweigerten diese – es handelte sich um die stattliche Summe von 1.125.000 Euro – mit der Begründung, der Anspruch auf Abfindung sei mittlerweile verjährt. Zunächst bekam die Gesellschaft Recht. Die Richter am Bundesgerichtshof urteilten jedoch anders: Grundsätzlich sei es richtig, dass der Anspruch auf Abfindung für drei Jahre bestehen bleibe. Diese Frist beginne (nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB) im Regelfall aber erst dann, wenn die Rechtslage, die den Ausschluss des Gesellschafters begründe, zweifelsfrei geklärt sei. Außerdem sei es dem Kläger nicht zuzumuten, dass er bereits dann eine Abfindung verlange, wenn er eigentlich noch in der Gesellschaft bleiben wolle und dies rechtlich noch nicht endgültig entschieden worden sei. Konkret bedeutet dies, dass ein ausgeschlossener Gesellschafter sich zunächst juristisch gegen seinen Ausschluss wehren darf, ohne dass er befürchten muss, dadurch seinen Abfindungsanspruch zu verlieren.

Unser Kollege Rechtsanwalt Sven Kobbelt ist spezialisiert auf Fälle aus dem Gesellschaftsrecht. Er berät Mandanten auch rund um das Thema Abfindungsansprüche. Vereinbaren Sie gerne einen Termin!